Transcontinental inc. conclut une entente afin de vendre ses activités d’emballage

MONTRÉAL, 08 déc. 2025 (GLOBE NEWSWIRE) -- Transcontinental inc. (« TC Transcontinental » ou la « Société ») (TSX : TCL.A, TCL.B) a annoncé aujourd’hui qu’elle a conclu une convention d’achat d’actions (la « convention d’achat d’actions ») avec ProAmpac Holdings Inc. (« ProAmpac ») et certaines de ses filiales (collectivement, « l’acheteur »), aux termes de laquelle l’ acheteur a convenu d’acheter la totalité des actions émises et en circulation du capital-actions des entités qui exercent les activités du secteur de l’emballage de la Société (« TC Emballages Transcontinental » ou « les activités d’emballage ») (l’« opération »). L’opération entraînera la cession de la participation intégrale de la Société dans le secteur de l’emballage. Tous les montants figurant dans le présent communiqué sont exprimés en dollars canadiens, sauf indication contraire.

Le prix d’achat total payable à la Société, qui suppose une valeur de l’entreprise d’environ 2,22 milliards de dollars⁽¹⁾ (compte tenu des dettes prises en charge et des obligations locatives conformément aux IFRS), se chiffre à environ 2,10 milliards de dollars⁽¹⁾, sous réserve des ajustements habituels visant les dettes et les éléments assimilables à une dette, la trésorerie et le fonds de roulement net. La Société prévoit verser à ses actionnaires une distribution en espèces d’environ 20,00 $ l’action sur les actions catégorie A et les actions catégorie B (en fonction des actions catégorie A et des actions catégorie B de la Société actuellement émises et en circulation au 5 décembre 2025).

⁽¹⁾ Converti selon un taux de change de 1,38 $ CA pour 1,00 $ US.

L’opération est assujettie à l’approbation des actionnaires, aux autorisations des autorités de réglementation et à d’autres conditions habituelles.

Création de valeur immédiate

Étant donné la contrepartie convenue et le produit net prévu, l’opération représente une valorisation attrayante pour les activités d’emballage et devrait générer un rendement significatif pour les actionnaires de TC Transcontinental.

« Cette opération offre une valeur immédiate et importante à nos actionnaires, le produit net représentant une prime substantielle par rapport à la valeur des activités d’emballage dans le cours de l’action de TC Transcontinental. En cette période de consolidation dans l’industrie, nous maximisons la valeur pour les actionnaires en agissant de manière décisive et en position de force. L’opération souligne la qualité des actifs de notre secteur de l’emballage ainsi que les personnes talentueuses qui nous ont aidées à bâtir ce secteur, que je souhaite remercier sincèrement pour leur dévouement et leur contribution », a indiqué Isabelle Marcoux, présidente exécutive du conseil. « Je crois que TC Emballages Transcontinental a trouvé une nouvelle destination qui lui conviendra. Je suis convaincue que la culture d’entreprise de ProAmpac correspond très bien à celle de nos employés et que le regroupement permettra d’offrir une valeur accrue à nos clients ».

« À l’approche de notre cinquantième anniversaire, TC Transcontinental se réinvente une fois de plus. Nous sommes emballés d’entamer un nouveau chapitre de notre histoire, qui mettra fortement l’accent sur la poursuite de la transformation de notre secteur des services au commerce de détail et de l’impression, ainsi que de notre groupe d’édition pédagogique. La nouvelle TC Transcontinental sera une société canadienne robuste, ayant son siège social à Montréal, pleinement engagée à accroître sa présence au Canada – par la croissance interne et au moyen d’acquisition – et à créer de la valeur à long terme pour ses actionnaires », a ajouté M^me Marcoux.

« Cette entente est dans l’intérêt de la Société et de nos actionnaires de même que des clients et employés de TC Emballages Transcontinental  », a déclaré Thomas Morin, président et chef de la direction de TC Transcontinental. « Nos collègues de notre secteur de l’emballage se joindront à un chef de file de l’industrie de l’emballage souple doté d’une culture entrepreneuriale et du même engagement que nous envers la santé et la sécurité, le service à la clientèle, le développement durable et l’innovation. Je suis reconnaissant du dévouement et de l’engagement de nos équipes qui ont contribué avec fierté à bâtir ces activités au cours des 11 dernières années. Cette opération nous permettra de concentrer nos ressources sur nos activités en services au commerce de détail et impression, ainsi qu’en édition pédagogique. »

« Cette acquisition constitue une étape transformatrice pour ProAmpac et TC Emballages Transcontinental. Grâce à TC Emballages Transcontinental, ProAmpac élargit ses marchés finaux cibles pour y inclure les segments des protéines, des produits laitiers et médicaux, tout en étendant sa présence géographique. Ensemble, nous sommes déterminés à offrir aux clients des solutions d’emballage ultra-performantes et de plus en plus durables », a indiqué Greg Tucker, fondateur, vice-président du conseil et chef de la direction de ProAmpac. « TC Emballages Transcontinental et ProAmpac partagent le même engagement envers l’excellence, la priorité accordée au client et l’art de faire des affaires. Nous sommes ravis d’accueillir l’équipe de TC Emballages Transcontinental au sein de la famille de ProAmpac. »

Description de l’opération

L’opération suppose une valeur de l’entreprise d’environ 2,22 milliards de dollars⁽¹⁾, ce qui représente un multiple d’acquisition d’environ 8,7 fois le résultat opérationnel avant amortissement ajusté des douze derniers mois⁽²⁾ du secteur de l’emballage au 27 juillet 2025 selon les IFRS ou de 9,0 fois le résultat opérationnel avant amortissement ajusté des douze derniers mois⁽²⁾ du secteur de l’emballage avant l’adoption des normes IFRS⁽³⁾. Le prix d’achat total payable en espèces à la Société se chiffre à environ 2,10 milliards de dollars⁽¹⁾, sous réserve des ajustements habituels visant les dettes et les éléments assimilables à une dette, la trésorerie et le fonds de roulement net. La réalisation de l’opération est assujettie à l’approbation des actionnaires, aux autorisations applicables des autorités de réglementation et à d’autres conditions de clôture habituelles. La convention d’achat d’actions renferme, notamment, des dispositions habituelles qui permettent au conseil d’étudier des propositions supérieures non sollicitées, sous réserve du droit standard de l’acheteur de présenter une proposition équivalente et des dispositions prévoyant une indemnité de rupture.

⁽¹⁾ Converti selon un taux de change de 1,38 $ CA pour 1,00 $ US.
⁽²⁾ Voir la rubrique « Mesures financières non conformes aux IFRS » du présent communiqué pour une définition de ces mesures.
⁽³⁾ Le ratio avant l’adoption des normes IFRS exclut environ 14 millions $ en dépenses liées aux obligations locatives du résultat opérationnel avant amortissement ajusté et exclut environ 58 millions $ en obligations locatives assumées dans la valeur d'entreprise.

L’opération constituera la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société conformément à la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Par conséquent, l’opération devra être approuvée par au moins deux tiers (66 2/3 %) des voix exprimées par les porteurs d’actions à droit de vote subalterne catégorie A (les « actions catégorie A ») et d’actions à droit de vote multiple catégorie B (les « actions catégorie B »). La Société demandera l’approbation de l’opération par ses actionnaires lors d’une assemblée extraordinaire des actionnaires (l’« assemblée »). La Société prévoit actuellement envoyer par la poste aux actionnaires la circulaire de sollicitation de procurations de la direction relative à l’assemblée au plus tard le 19 décembre 2025 et tenir l’assemblée d’ici la fin de janvier 2026. Sous réserve du respect (ou de la levée) des conditions de clôture applicables et de la réception des autorisations applicables des autorités de réglementation, la clôture de l’opération devrait avoir lieu au premier trimestre de l’année civile 2026.

Recommandation du conseil

Le conseil d’administration de la Société (un administrateur intéressé s’étant abstenu) a déterminé à l’unanimité que l’opération est dans l’intérêt de la Société et recommandera à l’unanimité aux actionnaires de voter en faveur de l’opération lors de l’assemblée. Capinabel Inc., le plus important actionnaire de la Société, a conclu une convention de vote en vue de voter en faveur de l’opération lors de l’assemblée. Au 5 décembre 2025, Capinabel était propriétaire véritable de 8 714 884 actions à droit de vote multiple catégorie B, ce qui représente au total environ 65,96 % des voix rattachées à toutes les actions en circulation de la Société.

Marchés des capitaux CIBC et RBC Marchés des Capitaux ont toutes deux remis au conseil d’administration un avis selon lequel, en date de celui-ci et compte tenu des hypothèses, réserves et restrictions qui y sont énoncées, la contrepartie que recevra la Société relativement à l’opération était équitable d’un point de vue financier pour la Société. Des copies de ces avis figureront dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction qui sera préparée aux fins de l’assemblée. Les avis de CIBC et de RBC ne constituent pas des recommandations quant à la façon dont un actionnaire de la Société devrait voter afin d’approuver l’opération ou toute autre question.

De plus amples renseignements concernant l’opération seront fournis dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction qui sera préparée aux fins de l’assemblée. La description de l’opération figurant dans le présent communiqué ne prétend pas être complète et est présentée entièrement sous réserve du texte intégral de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction. Les actionnaires sont priés d’examiner attentivement la circulaire de sollicitation de procurations de la direction lorsqu’elle sera accessible.

Emploi du produit

Si l’opération est éventuellement approuvée lors de l’assemblée, la Société prévoit distribuer environ 20,00 $ (la « distribution ») aux actionnaires à la clôture, au moyen (i) d’une réduction du capital déclaré (la « réduction du capital ») d’environ 7,00 $ par action catégorie A et de moins de 1,00 $ par action catégorie B et (ii) d’un dividende en espèces pour le reste de la distribution prévue. Toute réduction du capital est assujettie à l’approbation des actionnaires.

La Société prévoit un ratio d’endettement net pro forma d’environ 1,7x après l’opération, ce qui reflète le désendettement découlant de la vente et une répartition prudente des capitaux.⁽¹⁾

À la suite de la distribution, la Société entend maintenir une solide position de liquidité afin de soutenir des investissements rigoureux, sous réserve de l’approbation du conseil et des conditions du marché.

De plus amples renseignements concernant la distribution et la réduction du capital seront fournis dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction.

⁽¹⁾ Voir la rubrique « Mesures financières non conformes aux IFRS » du présent communiqué de presse pour une définition de ces mesures.

Perspectives financières

Des renseignements détaillés concernant l’opération, y compris des renseignements financiers pro forma indiquant l’incidence prévue de l’opération sur les activités poursuivies de la Société, seront inclus dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction qui sera préparée pour l’assemblée.

La direction a fait des estimations préliminaires de données financières choisies concernant le secteur de l’emballage et les activités poursuivies de la Société après la clôture de l’opération, afin de donner aux actionnaires une indication de la taille relative des activités restantes. Ces estimations préliminaires sont fondées sur la période de douze mois close le 27 juillet 2025, y compris une estimation de l’incidence de l’opération.

Ces estimations préliminaires n’ont pas été vérifiées ni examinées par des tiers, ont été tirées de rapports de gestion internes et reflètent les ventes ainsi que les répartitions des coûts et des charges, y compris en ce qui concerne les charges corporatives, ainsi que d’autres estimations et ajustements, qui sont tous de nature préliminaire et susceptibles d’être modifiés. Voir la rubrique « Mesures financières non conformes aux IFRS » pour plus d’information sur ces estimations et les calculs connexes. Chacun de ces chiffres devrait être peaufiné avant la clôture de l’opération, et les détails financiers complets seront présentés dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction qui sera déposée relativement à l’opération.

Pour la période de douze mois close le 27 juillet 2025, le secteur de l’emballage a généré des revenus d’environ 1,6 milliard de dollars, un résultat opérationnel d’environ 157 millions de dollars et un résultat opérationnel avant amortissement ajusté d’environ 255 millions de dollars⁽¹⁾. Après l’opération, la Société s’attend à un profil plus rationalisé et à de robustes flux de trésorerie disponibles.

Pour la période de douze mois close le 27 juillet 2025, le résultat opérationnel avant amortissement ajusté est d’environ 470 millions de dollars pour la Société, et d’environ 215 millions de dollars pour la Société excluant le secteur de l’emballage⁽¹⁾. Pour la même période, le résultat opérationnel est d’environ 276 millions de dollars pour la Société, et d’environ 119 millions de dollars pour la Société excluant le secteur de l’emballage. Pour la même période, les revenus pro forma de la Société excluant le secteur de l’emballage auraient été d’environ 1,2 milliard de dollars.

La Société mettra à jour ses perspectives à la clôture ou après celle-ci pour tenir compte de l’opération.

⁽¹⁾ Voir la rubrique « Mesures financières non conformes aux IFRS » du présent communiqué pour une définition de ces mesures.

Conseillers

Marchés des capitaux CIBC et RBC Marchés des Capitaux agissent à titre de conseillers financiers de TC Transcontinental et Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l et Morgan, Lewis & Bockius LLP agissent à titre de conseillers juridiques.

Conférence téléphonique

La Société tiendra une conférence téléphonique à 8 h 30 le 8 décembre 2025 pour discuter de l’opération. Pour accéder à la conférence téléphonique, composez le 1 289 514-5100. Une webdiffusion audio en direct et une rediffusion seront disponibles sur le site web de TC Transcontinental.

Mesures financières non conformes aux IFRS

Le présent communiqué fait référence à des mesures financières non conformes aux IFRS, notamment le résultat opérationnel avant amortissement ajusté et le ratio d’endettement net. Le résultat opérationnel avant amortissement ajusté est défini comme le résultat opérationnel avant amortissement et exclut des éléments tels que les frais de restructuration et autres coûts, les charges de dépréciation, et les gains ou les pertes sur cession d’actifs. Le ratio d’endettement net se définit comme la dette nette divisée par le résultat opérationnel avant amortissement ajusté des douze derniers mois. Ces mesures sont utilisées par la direction pour évaluer la performance opérationnelle, la flexibilité financière et le levier financier. Ces mesures ne sont pas définies par les IFRS. Elles pourraient être calculées différemment et ne pas être comparables aux mesures similaires présentées par d'autres entreprises. Nous sommes d’avis qu’un grand nombre de nos lecteurs analysent la performance financière des activités de la Société en fonction de ces données financières non conformes aux IFRS puisqu’elles peuvent faciliter la comparaison entre les périodes. Ces mesures doivent être considérées comme un complément aux mesures de performance financière conformes aux IFRS. Elles ne s’y substituent pas et n’y sont pas supérieures.

Rapprochement du résultat opérationnel – Douze derniers mois (DDM) clos le 27 juillet 2025 pour les secteurs de l’emballage, des services au commerce de détail et de l’impression, et autres

	DDM clos le 27 juillet 2025
(en millions de dollars)	Secteur de l’emballage			Secteur des services au commerce de détail et de l’impression et autres		Total
Résultat opérationnel	157,1		$	119,4	$	276,5	$
Incluant :
Gains réalisés sur les contrats de change non désignés	1,2			-		1,2
Excluant :
Frais de restructuration et autres coûts (revenus)	(39,6		)	13,5		(26,1	)
Amortissement des immobilisations incorporelles issues de regroupements d’entreprises(1)	55,5			4,1		59,6
Dépréciation d’actifs	-			9,0		9,0
Résultat opérationnel ajusté	174,2		$	146,0	$	320,2	$
Amortissement(2)	81,2			69,4		150,6
Résultat opérationnel avant amortissement ajusté	255,4		$	215,4	$	470,8
(1) L’amortissement des immobilisations incorporelles issues de regroupements d’entreprises inclut les relations avec nos clients. (2) L’amortissement présenté exclut celui des immobilisations incorporelles issues de regroupements d’entreprises.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué comprend des énoncés prospectifs formulés d’après les attentes de la direction et assujettis à un certain nombre de risques et d’incertitudes intrinsèques, connus ou non. Par leur nature, les énoncés prospectifs reposent sur plusieurs hypothèses tant générales que spécifiques. La Société conseille aux lecteurs de ne pas se fier indûment à ces énoncés, car les résultats ou événements réels pourraient différer de façon importante des attentes exprimées ou sous-entendues dans ces énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs comprennent, entre autres, des énoncés concernant les avantages prévus de la réalisation de l’opération, le moment prévu pour la réalisation de l’opération, les fonds estimés qui seront disponibles pour la Société à la réalisation de l’opération, la distribution prévue d’environ 20,00 $ par action, l’utilisation prévue du produit par la Société, la capacité de la Société à obtenir l’approbation des actionnaires, le calendrier prévu de l’assemblée, et la capacité des parties à satisfaire aux conditions de clôture et à recevoir les approbations nécessaires, les performances futures de la Société, y compris l’endettement net pro forma, la flexibilité financière future, les plans de répartition du capital et les initiatives stratégiques. Diverses hypothèses ou divers facteurs sont habituellement appliqués pour tirer des conclusions ou faire les prévisions ou les projections énoncées dans l’information prospective. Ces hypothèses et facteurs sont fondés sur les renseignements dont dispose actuellement la Société. Bien que ces énoncés soient fondés sur des hypothèses que la direction juge raisonnables, rien ne garantit : (i) que l’opération sera réalisée; (ii) que si l’opération est réalisée, elle le sera selon les modalités décrites ci-dessus; (iii) que la distribution en espèces proposée sera versée; ou (iv) que si la distribution en espèces proposée est versée, elle le sera au montant ou aux modalités de cette distribution.

Les énoncés prospectifs sont fondés sur des hypothèses et sont assujettis à des risques et à des incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement, y compris le risque que les approbations requises ne soient pas obtenues ou que les conditions de clôture ne soient pas remplies, les risques liés à l’intégration et à la séparation, les conditions du marché et les risques décrits dans les documents déposés par la Société sur SEDAR+ à www.sedarplus.ca.

Sauf exigence contraire des lois applicables, la Société n’a pas l’obligation de mettre à jour les énoncés prospectifs.

À propos de TC Transcontinental

TC Transcontinental est un chef de file nord-américain en emballage souple, un fournisseur canadien de services marketing pour le commerce de détail, le plus important imprimeur canadien, et le chef de file canadien en édition pédagogique de langue française. Fondée en 1976, TC Transcontinental a comme mission de créer des produits et services de qualité permettant aux entreprises d’attirer, de joindre et de fidéliser leur clientèle cible.

Le respect, le travail d’équipe, la performance et l’innovation sont les valeurs fortes de la Société et de ses employés. L’engagement de TC Transcontinental auprès de ses parties prenantes est d’agir de manière responsable dans la poursuite de ses activités d’affaires.

Transcontinental inc. (TSX : TCL.A TCL.B), connue sous la marque TC Transcontinental, compte environ 7 600 employés, dont la majorité sont en poste au Canada, aux États-Unis et en Amérique latine. Ses revenus ont été de 2,8 milliards de dollars pour l’exercice clos le 27 octobre 2024. Pour plus d’information, visitez le site web de TC Transcontinental au www.tc.tc.

Renseignements :

Communauté financière
Yan Lapointe
Directeur principal, Relations avec les investisseurs et trésorerie
TC Transcontinental
514-954-3574
yan.lapointe@tc.tc

Médias
Serge Vallières
Le cabinet de relations publiques NATIONAL
438-372-3575
svallieres@national.ca

Legal Disclaimer:

EIN Presswire provides this news content "as is" without warranty of any kind. We do not accept any responsibility or liability for the accuracy, content, images, videos, licenses, completeness, legality, or reliability of the information contained in this article. If you have any complaints or copyright issues related to this article, kindly contact the author above.